قرارداد محرمانگی و عدم افشای اطلاعات (NDA)
(به استناد ماده ۱۰ قانون مدنی و قواعد عمومی مسئولیت مدنی)
ماده ۱ — طرفین
افشاکننده: ……… به شماره ملی ……… نشانی ……… («افشاکننده»)
گیرنده: ……… به شماره ملی ……… نشانی ……… («گیرنده»)
در صورت دوطرفه بودن، هر طرف نسبت به اطلاعات طرف مقابل، هم افشاکننده است و هم گیرنده.
ماده ۲ — تعریف اطلاعات محرمانه
هر اطلاعات فنی، مالی، تجاری و سازمانی اعم از: طرح کسب‌وکار، فهرست مشتریان و تأمین‌کنندگان، کد منبع، طرح‌ها و نقشه‌ها، اسناد مالی، استراتژی قیمت‌گذاری، و هر داده‌ای که به‌سبب ماهیت خود محرمانه تلقی می‌شود؛ خواه کتبی، الکترونیکی یا شفاهی.
استثنا‌ها: اطلاعاتی که ۱) بدون تخلف گیرنده عمومی شده؛ ۲) پیش از افشا در مالکیت قانونی گیرنده بوده؛ ۳) از شخص ثالث بدون تعهد رازداری کسب شده؛ ۴) افشای آن به حکم قانون یا مرجع قضایی الزامی است (با رعایت ماده ۷).
ماده ۳ — موضوع و هدف افشا
ارزیابی و انجام همکاری در خصوص ……… («هدف مجاز»)؛ استفاده از اطلاعات صرفاً در همین چارچوب مجاز است.
ماده ۴ — تعهدات گیرنده
۱) حفظ رازداری با حداقل همان درجه مراقبتی که نسبت به اطلاعات خود اعمال می‌کند؛ ۲) استفاده صرفاً برای هدف مجاز؛ ۳) افشا تنها به کارکنان/مشاورانِ «نیازمند به دانستن» که خود تعهد رازداری هم‌ارز دارند؛ ۴) ممنوعیت مهندسی معکوس، تجزیه یا کپی‌برداری غیرمجاز؛ ۵) بازگرداندن یا امحای کامل اطلاعات و رونوشت‌ها ظرف …… روز پس از درخواست کتبی؛ ۶) اطلاع فوری (حداکثر ۴۸ ساعت) به افشاکننده در صورت هرگونه نشت یا دسترسی غیرمجاز؛ ۷) عدم ثبت یا ثبت اختراع بر پایه اطلاعات افشاشده.
ماده ۵ — مدت رازداری
از تاریخ امضا تا …… سال پس از پایان همکاری؛ نسبت به اسرار تجاری، تا زمانی که محرمانه باقی‌مانده‌اند، بدون محدودیت زمانی.
ماده ۶ — وجه التزام و جبران خسارت
به ازای هر مورد تخلف، وجه التزام ……… ریال؛ پرداخت آن مانع مطالبه خسارت مازاد و درخواست دستور موقت قضایی نیست.
ماده ۷ — افشای قانونی
در صورت الزام قضایی/قانونی به افشا، گیرنده پیش از افشا (در حد امکان قانونی) افشاکننده را مطلع و صرفاً در حد الزام افشا می‌کند.
ماده ۸ — حل اختلاف
مذاکره ظرف ۱۰ روز؛ سپس داوری مرضی‌الطرفین ………؛ رأی داور قطعی است؛ در غیاب توافق، دادگاه‌های ……….
ماده ۹ — فورس‌ماژور
جنگ، تهاجم، تحریم، زلزله، سیل، اپیدمی، قطعی سراسری زیرساخت‌ها؛ تعلیق تعهدات تا رفع مانع، بدون سقوط تعهد رازداری.
ماده ۱۰ — نسخ و تبصره‌ها
در ۲ نسخه هم‌ارزش.
تبصره ۱: این توافق هیچ حق یا مجوزی نسبت به اطلاعات برای گیرنده ایجاد نمی‌کند.
تبصره ۲: معیار محرمانگی، ماهیت اطلاعات است نه برچسب «محرمانه»؛ اطلاعات شفاهی در صورت تأیید کتبی گیرنده یا اثبات ماهیت محرمانه، مشمول‌اند.
تبصره ۳: تعهدات این قرارداد پس از خاتمه همکاری نیز به قوت خود باقی است.
امضای افشاکننده | امضای گیرنده